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中共河南省委 河南省人民政府 关于完善国有企业法人治理结构的实施意见
时间2018-12-25    来源河南能源化工集团

根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法有关规定按照中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见中发201522号中共河南省委 河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见豫发201425号等文件精神为进一步推进国有企业完善法人治理结构结合我省实际制定本实施意见

一指导思想基本原则和功能定位

1.指导思想全面贯彻落实党的十八大和十八届三中四中五中全会精神深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神坚持社会主义市场经济改革方向按照建立现代企业制度的要求遵循市场经济规律企业发?#26500;?#24459;坚持责权利相统一理?#24443;?#19996;会董事会经理层监事会和企业党组织等治理主体关系建立权责清晰管理科学协调运转有效制衡的国有企业法人治理结构推进企业治理体系和治理能力创新不断增强国有企业活力竞争力和抗风险能力

2.基本原则统筹推进分层分类推进集团公司和各级出资企业法人治理结构建设实现全面有效管控针对企业功能分类管理层级股权结构规模类型等实际情况积极探索并不断完善适合不同企业特点的法人治理结构

产权清晰权责明确以?#26102;?#20026;纽带规范出资人对出资企业的管控模式科学界定股东会出资人)董事会经理层监事会党组织等治理主体的权责边界保障各治理主体充分履行职权并承担相应责任

依法合规探索创新严格执行各项法律法规和政策规范操作有序推进坚持市场化制度化职业化方向在人员选配职能设置议事规则等方面积极探索创新体制完善机制推进科学管理

3.功能定位股东会(出资人是企业的权力机构享有公司资产收益参加重大决策和选择管理者等权利监督董事会和监事会的规范运作董事会是企业的决策机构履行各项法定职责和股东会(出资人)授予?#21335;?#20851;职权向股东会(出资人负责经理层是企业的执行机构负责企业日常生产经营管理向董事会负责监事会是企业的监督机构对董事会和经理层发挥监督作用向股东会出资人负责党组织是企业的政治核心承担落实从严管党从严治党责任按照参与决策带?#20998;?#34892;有效监督的要求发挥把关定向动员组织服务群众促进和谐的作用

二规范母子公司管理体制

4.科学界定母子公司功能定位推进企业扁平化管理企业管理层级控制在三级以内各级企业依法逐?#24230;?#26435;明确功能边界实现责权利相统一集团公司层面定位于战略管控中心整体掌控战略布局?#26102;?#36816;营资源配置制度建设风险防控等重大事项集团公司的各级出资企业作为独立法人主体依法开展经营管理科技创新市场营销效益保障等工作

5.保障各级企业法人主体地位推进所有权和经营权分离理顺各级出资人与出资企业的关系出资人以?#26102;?#20026;纽带对出资企业依法享有资产收益参加重大决策和选择管理者等权利不直接干预出资企业的正常生产经营活动各级企业享有独立法人财产权独立承担民事责?#25105;?#21153;依法实施自主经营自我?#38469;?#33258;?#27827;?#20111;

6.规范出资人管控模式出资人对出资企业的管控应采取法律手段和市场手段主要通过制定和修改出资企业的公司章程建立和完善出资企业法人治理结构选派出资人代表建立对出资企业考核评价体系等渠道实现对出资企业的管理不得用单纯审批手段直接参与或干预出资企业的自主经营

三强化股东会出资人职权

7.规范国有独资企业出资人职权国有独资企业含国有独资公司和国有法人出资设立的一人有限责任公司不设股东会由出资人行?#26500;?#19996;会职权对董事会实现规范运作且外部董事?#32423;?#25968;的国有独资企业出资人可授权董事会行?#26500;?#19996;会的部分职权各级国有独资企业出资人要建立完善相关制度规则规范履职程序和行为依法行使和承担法律法规和公司章程赋予股东的权利和责任

8.依法履行股权多元化企业股东职权坚持同股同权同股同责同股同利国有股东按照有关法律及公司章程等规定对股权多元化企业履行股东职权股权多元化企业的国有股东依法委托代表参加企业股东会会议受托代表必须根据国有股东的授权发表意见并参与表决对国有控?#21892;?#19994;国有股东委派或推荐的董事监事在企业董事会和监事会中要占据多数在企业法定代表人和外派财务总监等关键岗位人员配置方面要体现话语权在公司章程及股东会议事规则中要体现和落实国有股东的控制权同时要依法保障其他中小股东合法权益对国有参?#21892;?#19994;国有股东以所持股权比例及公司章程有关规定委派或推荐董事监事财务总监等产权代表并通过完善公司章程或各项制度设计防止其他股东侵害国有股权益

9.加强对国有产权代表的管理各级出资人或股东委派的董事监事等产权代表按照法律法规公司章程和有效授权履行职权对出资人或股东负责不得损害国有权益国有独资企业董事会和监事会定期向出资人提交工作报告并接受出资人的考核和评价股权多元化企业中代表国有股东权益的董事监事财务总监等产权代表要定期向国有股东报告履职情况国有产权代表在履职过程中涉及的重大事项应及时同国有股东进行沟通充分听取意见并在议事和表决过程中体现国有股东意志国有产权代表对发现的其他股东或企业可能侵害国有股东权益的行为应及时报告国有股东维护国有权益

四加强董事会建设

10.依法落实董事会职权落实和维护董事会依法行使重大决策选人用人薪酬分配以及其他法定权利增强企业董事会的独立性和有效性国有出资人或股东通过委派或推荐董事参与企业决策不得越位代行董事会职权落实董事会对经理层的选聘解聘及薪酬决定权董事会按照规定聘?#20301;?#35299;聘总经理并根据总经理的提名聘?#20301;?#35299;聘副总经理

11.建立健全董事会专门委员会规模较大经营情况复杂的企业董事会设立董事会专门委员会等工作机构董事会一般设立战略审计提名薪酬与考?#24605;?#20854;他必要的专门委员会专门委员会是董事会专门工作机构向董事会负责主要承担董事会决策前的谋划审核职能为董事会决策提供服务有关方案在提交董事会审议决策前应经专门委员会审核

12.规范董事会人员构成国有独资企业董事会成员由出资人委派股权多元化企业董事会成员按公司法和公司章程产生国有独资企业国有控?#21892;?#19994;董事会成员中应有职工代表职工代表?#21892;?#19994;?#25353;?#20250;或职工大会民主选举产生国有独资企业实行外派财务总监制度将外派财务总监纳入董事会成员管理合理设置企业董事会人数国有独资企业董事会成员一般不超过7人董事每届任期一般为3年任期到期可继续委派或解除委派规模较小业务简单的国有独资企业不设董事会可以设1名执行董事并?#21892;?#20860;任总经理

13.加强外部董事制度建设国有独资企业全面实施外部董事制度试点推进外部董事?#32423;?#25968;的董事会架构改革在董事会?#24459;?#30340;审计提名薪酬与考核委员会中外部董事一般?#32423;?#25968;并担任召集人推进外部董事职业化建设提高外部董事独立性和专业性拓宽外部董事来源从现职国有企业管理人员中选聘一批经验丰富的人员转任专职外部董事对外公开选聘一批财务法律证券金融经济管理企业运营等方面的专业人?#20445;?#20805;实企业外部董事人才库建立外部董事工作报告制度加强外部董事的评价考核与奖惩

14.规范董事会议事规则落实董事会一人一票表决制度形成民主科学的决策机制董事会议事表决程序中董事长应最后发表意见董事会提?#24178;?#21450;回避事项的有关联关系的董事应回避表决半数以上与会董事认为提案不明确不具体或者因材料不充分导致其无法对有关事项作出判断时相关议题应暂缓表决建立董事会议事记?#35760;?#21517;和董事决策责任可追溯制度董事会会议有关资料保管期限不得低于10年

15.加强对董事会及董事的管理国有独资企业董事会及董事股权多元化企业中国有股东派出的董事每年至少向出资人或国有股东报告1次履职情况出资人或国有股东要建立和完善董事会和董事考核评价办法对董事会及董事开展年度考核任期换届考核和重大事项专项考核对重大决策失误?#27827;?#30452;接责任的董事要及时进行调整或解聘并依法追究责任董事任期届满后出资人或国有股东不再委派或推荐的视为自动解除关系

五创新经理层管理

16.推进公司决策层与执行层分开经理层负责企业日常生产经营管理执行董事会决议向董事会负责减少董事会和经理层成员之间交叉任职董事长与总经理原则上分设除总经理外其他经理层成员一般不进入董事会落实经理层选人用人权保障总经理对?#26412;?#29702;等高级管理人员的提名权和对其他经营管理人员的自主选用权

17.积极推行职业经理人制度推进企业经理层人员去行政化改革变身份管理为岗位管理并实行任期制契约化管理分类分步推进经理人制度改革国有独资企业集团公司总经理由董事会选聘并报组织部门和国资监管机构备案股权多元化企业总经理由董事会选聘实?#24515;?#37096;培养和外部引进相结合畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道结合职业经理人制度改革建立和完善市场化薪酬和长效激励?#38469;?#26426;制建立健全以业绩为导向的职业经理人考核制度将考核结果与职业经理人的去留升迁以及薪酬挂?#22330;?#21152;强职业经理人履职经历诚信记录业绩成效薪酬水平等情况的长期跟踪管理提高职业经理人调配使用效果更好发挥企业家的作用

18.扩大经理层市场化选聘比例研究制定经理层市场化选聘制度和办法规范市场化选聘工作建立经理层人员合理流动及?#39034;?#21046;度构建能进能出能上能下竞争择优充满活力的选人用人机制开展经理层人员市场化选聘试点提高国有企业经理层市场化选聘比例面向社会公开选聘一批职业经理人新成立的市场化程度较高的企业经理层原则上实行市场化选聘

六完善监事会监督机制

19.规范监事会机构设置国有独资企业由出资人选派专职监事与企业职工监事共同组成监事会提高监事会工作的独立性专业性和有效性对国有控?#21892;?#19994;国有股东推荐的监事应在监事会中占据多数对国有参?#21892;?#19994;由国有股东按照持股比例和公司章程向企业推荐监事人员规模较小或业务简单的企业可以设1至2名监事不设监事会各级企业监事会中职工监事的比例不得低于三分之一职工监事?#21892;?#19994;职工大会或职工代表大会民主选举产生

20.强化监事会职能监事会按照法律法规及公司章程规定对企业财务及董事经理的经营活动进行全程监督切实维护出资人及股东权益监事会要建立与企业财务审计法务纪检等部门的工作联动机制围绕企业财务重大决策运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键?#26041;ڡ?#33891;事会和经理层依法依规履职情况以及职工?#20174;?#30340;重大经济问题摸清情况提出意见和建议着力强化对企业的当期和事中监督监事应列席董事会会议对董事会工作进行监督

21.规范监事会及成员管理加强监事人员选?#38395;?#20859;工作试点开展监事人员市场化选聘建设高水平职业化监事队伍突出监事会成员履职独立性和自主性监事薪酬由股东会或出资?#21496;?#23450;外派监事薪酬由出资人或派出单位决定和发放国有独资企业监事会应定期向出资人或国有股东提交工作报告股权多元化企业中由国有股东委派或推荐的监事应定期向国有股东报告工作情况对履职过程中发现的重大问题应及时报告对监事人员实行任期管理每届任期一般不超过3年加强对监事会及监事人员的考?#24605;?#30563;根据考核结果决定监事人员的任免薪酬和奖惩

七充分发挥企业党组织工会和?#25353;?#20250;的作用

22.发挥国有企业党组织政治核心作用把加强党的领导和完善公司法人治理结构统一起来将党建工作总体要求纳入企业章程明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位党组织书记和董事长一般由一人担任创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式在改革中坚持党的建设同步谋划党的组织及工作机构同步设置党组织负责人及党务工作人员同步配备党的工作同步开展实现体制机制制度工作对接

23.推动党组织成员交叉任职?#38505;?#33853;实?#24443;?#24178;部和?#24443;?#20154;才原则坚持和完善双向进入交叉任职的领导体制企业党组织成员与董事会成员可以重合符合条件的国有企业董事会成?#20445;?#19981;含外部董事职工董事总经理监事会主席应当进入党组织领导班子企业党组织副书记和纪委书记可由一人担任

24.发挥工会等群众组织的作用完善和落实职工董事和职工监事制度依法保?#29616;?#24037;参与企业法人治理的权利坚持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度发挥工会和?#25353;?#20250;在民主决策民主管理民主监督方面的作用建立健全厂务公开和民主评议企业领导人员的制度

八保障措施

25.加强组织领导国有企业是完善法人治理结构的责任主体负责推动本企业及出资企业的法人治理结构完善工作国有企业及出资企业主要负责人分管负责人作为完善法人治理结构的第一责任人和具体责任人要细化工作责任层层落实明确到人组织部门和国资监管机构做好指导组织协调和服务工作引导国有企业完善法人治理结构工作的规范高效推进

26.严格章程管理加强对公司章程的管理国资监管机构制定或批准所出资国有独资企业的公司章程股东会制定或批准股权多元化企业的公司章程章程的条款应全面细致明确可执行各级企业必须严格遵照本公司章程的规定强化执行力切实做到依法规范运作

27.强化监督检查国有企业建立本企业及出资企业完善法人治理结构的效果评价机制确保工作成效国有企业要及时将本企业完善法人治理结构进展情况报送国资监管机构国资监管机构从出资人角度开展工作专项检查和综合考评建立奖惩激励机制

28.构建长效机制完善企业法人治理结构是一项长期系统和复杂的改革工作国有企业要根据中央和我省最新精神把规范企业法人治理结构和加强企业领导班子建设紧密结合起来积极探索好经验好做法及时纠正和解决存在的问题从制度上保证企业长期规范运作?#20013;?#24555;速发展
 
  

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